Franchise participative : le droit de veto du franchiseur confirmé par la justice

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Une récente décision de justice apporte un éclairage important sur le fonctionnement de la franchise participative et sur les droits dont peut disposer un franchiseur lorsqu'il est également associé au capital d'une société franchisée.

À travers l'affaire opposant SIMA à OUDEC, la cour d'appel de Rouen a rappelé qu'un associé minoritaire ne commet pas nécessairement un abus lorsqu'il refuse de valider une décision qu'il estime contraire aux règles de gouvernance de l'entreprise.

Une affaire au cœur de la gouvernance en franchise

Le litige concernait une société franchisée dans laquelle le franchiseur détenait une participation minoritaire de 26 % du capital. Cette participation lui conférait un droit de veto sur certaines décisions stratégiques nécessitant une majorité renforcée.

Les associés majoritaires souhaitaient quitter leur réseau de franchise pour rejoindre une autre enseigne. Pour y parvenir, ils ont engagé des démarches visant à modifier l'objet social de la société et à changer d'enseigne. Le franchiseur s'est toutefois opposé à cette opération, estimant que les procédures prévues par les statuts et le droit des sociétés n'avaient pas été respectées.

La position de la Cour de cassation

Après avoir obtenu gain de cause devant les premières juridictions, les associés majoritaires ont vu leur situation remise en question par la Cour de cassation en mars 2024.

La haute juridiction a rappelé qu'une modification de l'objet social relève de la compétence des associés réunis en assemblée générale et ne peut être décidée unilatéralement par les dirigeants. Dès lors, les démarches engagées pour mettre fin aux contrats de franchise étaient entachées d'irrégularité.

La cour d'appel confirme l'absence d'abus de minorité

Saisie à nouveau du dossier, la cour d'appel de Rouen a suivi le raisonnement de la Cour de cassation dans sa décision du 23 octobre 2025.

Les magistrats ont considéré qu'il ne pouvait être reproché à l'associé minoritaire de refuser de régulariser une opération jugée irrégulière. Le simple exercice d'un droit de veto dans le but de faire respecter les règles applicables à la société ne constitue donc pas un abus de minorité.

Une amélioration des résultats qui ne change rien

L'un des éléments marquants de cette affaire réside dans le fait que les performances économiques de la société se sont nettement améliorées après son changement d'enseigne.

Malgré cette progression financière, la cour a estimé que les résultats obtenus ne pouvaient justifier une procédure engagée en dehors du cadre juridique prévu. Le respect des règles de gouvernance a ainsi prévalu sur les considérations économiques.

Quels enseignements pour les réseaux de franchise ?

Cette décision rappelle que la détention de la majorité du capital ne permet pas aux dirigeants ou aux associés majoritaires de s'affranchir des règles de fonctionnement de la société.

Elle confirme également que le droit de veto du franchiseur dans le cadre d'une franchise participative peut être légitime lorsqu'il vise à protéger les intérêts de la société et à garantir le respect des procédures légales.

Pour les franchiseurs comme pour les franchisés, cette jurisprudence illustre l'importance d'anticiper les mécanismes de gouvernance dès la rédaction des statuts et des accords de participation.

Une décision importante pour la franchise participative

Au-delà du cas particulier de l'affaire SIMA contre OUDEC, cette décision constitue un rappel utile des équilibres qui doivent être préservés au sein des réseaux de franchise participative. Elle démontre que les droits accordés à un associé minoritaire peuvent jouer un rôle essentiel dans la protection du cadre juridique et du fonctionnement de la société, même face à une majorité disposant d'une large part du capital.